资产配置类管理人申请常见问题

2018-11-09

2018年8月29日,基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》,在以前的私募证券类基金管理人等三类管理人的基础之上,增加了第4类——私募资产配置基金管理人,私募资产配置基金管理人和私募资产配置基金终于来了。


到底何为私募资产配置基金管理人呢?我们需要从何为私募资产配置基金说起。根据报送平台中《业务类型的定义及说明》,私募资产配置基金是指主要采用基金中基金的投资方式进行证券、股权等跨类别资产配置投资,80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

下面我们通过一个表格,明确资产配置基金的具体要求以及与当前的基金类型的区别:

由此可知,资产配置基金主要有两个特点,第一,私募资产配置基金管理人可以进行跨类别投资,不再局限于证券或者股权一种,对于基金业协会一再强调各管理人专业化经营的当前来说,这是一项重大突破,资产配置基金可以选择股票、股权、信托、基金、收益权等多种方式组合投资,且没有比例限制;第二,80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品,只有不超过20%的额度可以直接投向投资标的,类似于FOF的投资模式,与FOF基金相比,私募资产配置基金的最大优势还是第一点不受投资范围的限制。

最近有管理人来咨询关于资产配置类管理人的一些问题,小编和大家分享下,这些也是目前管理人申请资产配置类的几大问题给大家作为参考。



1、协会对于申请资产配置类的要求

受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)普通会员;或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人,该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元,且已经成为协会观察会员。


其中的要点就是就两点:

普通会员就能申请;

协会观察会员,管理人登记三年以上,近三年管理规模不低于5亿元。成立三年和观察会员不冲突,没有要求一定是观察会员说三年,这一点希望大家注意。


2、能否用新设公司选择资产配置类

为什么有些管理人会员这个问题。

当我们首次在AMBERS系统选择机构类型中出现了资产配置类管理人时


一点击就会弹出不符合登记条件的弹框提示。

贵机构不符合私募资产管理人登记要求,请符合要求后再进行申请。



有些管理人就会觉得奇怪,明明什么信息都还没填写,协会就提示不符合要求。关于这一点,小编早早就打电话给协会进行确认。


解决方法就是:首先随便选择一个其他类型的管理人,继续系统填报。再全部填报结束之后,首次提交之前,对管理人的申请机构类型进行修改。这个时候选择资产配置类,如果符合要求,便不会跳出提示信息。



3、资产配置类管理人是否依旧需要“保壳”?

根据协会于2016年2月5号发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》:

 二、 关于加强信息报送的相关要求

(一)私募基金管理人应当依法及时备案私募基金

为实现对私募基金管理人的有效监管,督促已登记的私募基金管理人依法展业,及时备案私募基金产品,中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求:

 1、 自本公告发布之日起,新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的,中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。


并没有在公告中,以及协会的《问答十五》中对“保壳”有区别对待。所以建议管理人在资产配置类管理人申请下来后,在还是要在6个月内备案首只私募基金产品。



4、资产配置类申请的难点

资产配置类申请的难点,无非就三点:

①人员问题

申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员,或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验(如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等)的全职高级管理人员。

协会并没有对资产配置或者是境内外资产管理做一个明确定义,故这个还是要让管理人自己去理解。去找到一个能力强,完全能够符合协会要求的人员。

②利益输送问题

资产配置类管理人和实控人已有的管理人,是否会存在利益输送,如何避免。公司制度是否完善,风控能力是否够强。这是法律意见书应该要详细描述的。

③实控人名下管理人合规问题

实控人因为名下可能1个私募管理机构,协会可能会对除申请机构以外的私募管理人进行一个类似自查的询问。

5、总结

资产配置类是国内私募行业重大的一步。意味着我国私募投资由类单一投向多方向。所以如果有资格申请的管理人,还是尽快动起来,赶上时代的潮流呀!为私募行业推动也做出自己的一份力量。


来源诺奕金福

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