2019上海证监局私募检查重点汇总

2019-04-15

前言

近日,上海证监局下发2019私募基金检查通知。

本次检查主要分为以下四部分:

1、机构私募投资基金业务运行情况

2、管理人相关信息检查

3、基金相关信息检查

4、管理人自查

主要围绕:投资决策及投后管理制度建设及执行情况、风控机制、利益冲突防范机制、违约事件等展开,核查从严从细。


2019上海证监局私募检查重点汇总


检查要求


检查材料清单:

1.私募机构基本信息表;

2.私募投资基金基本信息表;

3.私募机构自查情况表;

4.私募证券投资基金管理运作自查情况表;

5.私募投资基金业务运行情况报告。


检查材料要求:

电子版及纸质版各一份,会计凭证和原始凭证只要求原件备查。(基本是电子资料全部拷走,纸质资料一并带走)



管理人相关检查重点


1、公司章程(合伙人协议)、主要业务管理制度;


2、工商注册资料、管理人登记资料、基金产品备案资料;


3、股东(普通合伙人)及其关联方名册、机构组织架构图、高级管理人员分工情况;


4、决策授权体系图、投资决策会议有关议事规则及主要会议纪要等资料;


5、合规审查报告及工作底稿等相关材料;年度审计报告;涉及关联交易或利益冲突情形的投资审批记录;


6、机构与关联机构之间或集团内部的业务隔离与人员隔离、关联交易、利益冲突及利益输送防范情况;机构与关联机构金融业务的合作情况;


7、客户纠纷及处理情况记录;


8、机构人员名单、通讯录、取得基金从业资格情况;


9、机构兼营非私募业务相关材料;


10、公司每个会计年度的科目余额表(细分至最末一级科目),包括期初余额、本期发生额和期末余额。费用类科目相关日记账、会计凭证和原始凭证。


同时需要填写:

1、私募机构基本情况表

主要涉及管理人基本信息以及年度经营收入、管理规模等。

2、私募机构人员情况表

需要注意的是人员兼职问题:员工社保的管理人缴纳在该管理人处为专职,在其他管理人处认定为兼职,如果是兼职的需要说明原因。

3、私募机构独立性情况表(仅限集团化跨辖区私募机构)

4、关联方及关联交易情况表

基金相关检查重点


1、每只基金的合同及补充合同(协议)、募集说明书、线上和线下宣传推介材料、风险揭示书、产品风险评级材料、代销协议,客户风险测评材料、投资者名单、投资者出资缴款证明等;


2、每只基金的投资协议、尽职调查报告、投后管理报告、项目增信措施证明、基金账册、基金估值记录及会计核算资料、提供给投资者的信息披露文件等;


3、每只基金的托管人报告、托管协议;


4、每只基金投资交易过程中股票、债券等交易流水;


5、基金异常交易报告,包括交易所、托管行提示函及基金经理异常交易说明等。


6、基金募集账户和托管账户列表及其交易流水(要求每笔资金往来均能显示对方账号及户名)。


同时需要填写以下表格:

1、受托管理型基金

2、顾问管理型基金

3、私募基金募集情况表

4、私募基金托管情况表

4、私募基金杠杆率基本情况表

注:《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》2016年7月18日起实施,并对结构化产品、保本产品、委托提供投资建议等方面条款实施“新老划断”的过渡安排,相关存续资管产品不符合规定的,合同到期前杠杆倍数不得提高,不得新增净申购规模,合同到期后予以清盘,不得续期。

5、私募基金清算情况表


以下表格如涉及需填写

6、其他类私募基金情况表

7、合伙型私募基金特殊管理人模式情况表


私募机构自查情况表


1、证券类私募基金管理运作自查情况表

主要涉及以下六大禁止条款的自查

一、资金募集禁止条款

主要涉及:是否以各种方式承诺“保本保收益”、变相突破投资者人数、公开向不特定对象宣传、违规夸大宣传等。


二、基本原则禁止条款

主要涉及:结构化产品、杠杆倍数是否违反相关规定等。


三、第三方机构条款

主要涉及:第三方机构是否符合提供投资建议的条件、是否建立利益冲突防范机制、第三方构遴选机制等。


四、提供交易便利禁止条款


五、业务禁止条款

主要涉及:是否涉及利益输送、泄露未公开信息、侵占或挪用资产管理计划资产等。


六、资金池禁止条款

主要涉及:是否涉及滚动发行、是否存在以后期投资者的投资资金对付前期投资者的收益、是否建立单账户、独立核算体系等。


七、员工激励禁止条款

主要涉及:是否建立奖金递延发放机制、是否存在递延周期不足3年,递延激励奖金金额不足40%


2、私募机构自查情况表

主要涉及以下六大部分的自查

一、宣传推介

主要涉及:是否以各种方式承诺“保本保收益”、公开向不特定对象宣传、违规夸大宣传等。


二、资金募集

主要涉及:是否向不合规投资者募集资金、单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数、是否穿透最终投资者是否为合格投资者、是否按照适当性法规要求执行募集过程(包括委托第三方代销)、是否在募集完毕后的20个工作日内向协会备案、杠杆倍数是否违反法规要求等。


三、基金投资

主要涉及:是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排、是否开展或参与“资金池”业务、是否涉及内幕交易、操纵交易价格等


四、内控及风险管理

主要涉及:内控制度是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节并且执行到位、是否建立利于输送和利益冲突防范机制(包括管理人及其从业人员、第三方机构及其关联方等)、是否兼营冲突类业务等。


五、信息披露与报送

主要涉及:是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息、向基金业协会登记信息和备案信息是否真实、准确、完整(包括从业人员信息、产品信息、管理人及基金产品重大变更等)

基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。


六、《适当性办法》自查


主要涉及:

1、是否建立适当性各项制度:

(1)是否制定投资者分类制度;

(2)是否制定投资者分类转化制度;

(3)是否制定划分产品或服务等级制度;

(4)是否制定执行适当性匹配制度;

(5)是否制定定期开展自查制度或工作机制;

(6)是否制定适当定档案管理制度;

(7)是否制定限制不匹配销售行为制度;

(8)是否制定客户回访检查制度;

(9)是否制定评估与销售隔离制度;

(10)是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制;

(11)是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度;

(12)是否制定违反适当性管理的监督问责机制;

(13)是否制定落实适当性管理的执业规范;

(14)是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度。


2、是否划分不同的产品等级并做投资风险匹配

3、是否建立评估数据库

4、是否按照法规规定执行双录留痕

5、是否开展每半年一次的适当性自查

6、是否妥善保管适当性相关资料(不少于二十年)



2019年私募投资基金业务运行情况报告


一、机构基本情况


(一)机构组织架构及人员整体情况。包括但不限于公司股东、关联方、高级管理人员等方面情况。

(二)自成立以来的私募基金业务开展情况。

(三)风险控制及合规管理情况。包括但不限于公司投资者适当性管理、信息披露、利益冲突防范、风险控制等制度建设及执行情况。

(四)业务运行风险状况评估,包括存续私募投资基金的运行风险评估及风险控制机制。

(五)其他需要说明的情况。


二、自查开展情况

(一)自查工作的组织

(二)自查工作的执行情况


三、自查发现的主要问题及整改计划

(一)自查发现的问题

(二)详细整改计划


四、投资者权益保护情况

(一)受理投资者投诉和处理投资者纠纷情况

(二)处理投资者投诉和纠纷的成功经验


五、对私募投资基金监管工作的意见和建议

本次检查为抽查,如没有收到自查通知的私募管理人就不需要准备这次检查了~


来源:积募(jimu-220)

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